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新三板深改邁出實質性一步,首輪兩項基礎制度正式發布

2019-12-20 21:41:17    來源:界面新聞

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記者 |滿樂

新三板“深改”兩項基礎制度正式下發。

12月20日,證監會正式發布了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(簡稱《信息披露辦法》)和修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》(簡稱《公眾公司辦法》)。

今年10月25日,證監會啟動全面深化新三板改革,《信息披露辦法》和《公眾公司辦法》也是最早向社會公開征求意見的改革配套制度。

具體到《公眾公司辦法》的修訂內容,首先是引入向不特定合格投資者公開發行制度,允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行,實行保薦、承銷制度。同時允許發行人未盈利,和公開路演、詢價。

值得注意的是,《公眾公司辦法》為公司公開發行設定了三種發行方式,即:與主承銷商自主協商直接定價、通過合格投資者網上競價、網下詢價以確定股票發行價格和發行對象。

安信證券新三板首席分析師諸海濱表示,直接定價或適用于相對規模較小的發行。競價發行類似“拍賣”制度,在市場初期,可能適合于股東戶數較少且難以直接定價的公司。詢價作為一種較為成熟的方式,可能適用于股東戶數已經有一定基礎且發行規模相對較大的項目。

對于新三板掛牌公司公開發行質量,證監會公眾公司部主任周貴華強調,擬申報精選層的公司應加強公司風險控制,確保符合公開發行和進入精選層的條件,不要抱著“闖關”心態。中介機構,特別是保薦機也應構督導掛牌公司健全公司治理。

“證監會將加強公開發行監管力度,必要時組織開展現場檢查,采取行政監管措施,加大對違法違規行為的查處力度”。周貴華稱。

除引入公開發行機制外,修訂后的《公眾公司辦法》還放開了掛牌公司定向發行35人限制,推出面向內部人員的小額融資自辦發行機制。

所謂的自辦發行,是指當股票公開轉讓的公眾公司連續12個月內發行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過 2000 萬元時,只需要發行對象范圍為公司股東、董事、監事、高級管理人員或者核心員工,或董事會審議相關方案時已經確定發行對象,便無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書,即可定向發行股票。

除此以外,《公眾公司辦法》也優化了公開轉讓和發行的審核機制,公司公開轉讓和發行需要履行行政許可程序的由全國股轉公司先出具自律監管意見,證監會以此為基礎進行核準。監管方式方面,確定差異化信息披露原則,明確公司治理違規的法律責任,壓實中介機構責任,督促公司規范運作。

《信息披露辦法》則旨在建立差異化的信息披露體系,在披露形式、披露內容和信息披露事務管理方面進行差異化安排,與各發展階段中小企業實際情況和投資者信息需求相匹配。

未來新設立的新三板精選層掛牌公司,需強制披露年報、半年報、季報。創新層、基礎層公司則僅需披露年報、半年報,不強制要求披露季報。此外,精選層公司還需要披露業績預告和業績快報,且其審計業務簽字注冊會計師應當定期輪換。

另外,精選層公司還應當在年度報告中披露行業經營信息以及重大風險因素,尚未盈利的,還應當在年度報告中披露原因及影響。

“兩份規章(《公眾公司辦法》、《信息披露辦法》)是新三板改革基礎性的文件,規章的發布也代表著新三板改革邁出了實質性一步”。周貴華稱。

實際上,在業內人士看來,轉板制度、優化投資者適當性安排和引導公募基金入市更是此次新三板改革的關鍵,市場也對此抱有極大的期望。

“公募基金入市為新三板提供長期資金,降低投資者門檻為市場提供流動性,轉板機制則是新三板掛牌公司對接上市公司的橋梁”。有北京地區新三板掛牌公司董秘表示。

對此,周貴華也表示,下一步證監會將繼續出臺相關制度規則,包括轉板上市,公募入市等制度。同時,圍繞這《公眾公司辦法》、《信息披露辦法》出臺精選層公司監管指引、公開發行信息披露指引等規范性文件。督促股轉公司做好相關制度配套發布工作,包括投資者適當性、優化交易方式,完善摘牌制度等內容,


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